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Si tu LLC no tiene un Operating Agreement bien hecho… detente.
- Antonio Coa
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- hace 45 minutos
- 3 Min. de lectura
Muchos empresarios latinos crean su LLC en Estados Unidos pensando que el trabajo termina cuando reciben los documentos del estado.
La empresa está registrada.Tienen EIN.Incluso algunos ya están facturando.
Pero hay una pieza crítica que suele quedar en el olvido:
el Operating Agreement.
Y aquí viene la parte incómoda:no tenerlo —o tener uno genérico que no refleja tu realidad— puede costarte miles de dólares en ajustes fiscales, conflictos legales y bloqueos bancarios.
No es exageración. Lo vemos constantemente.
¿Qué es realmente un Operating Agreement?
El Operating Agreement es el documento interno que define cómo funciona tu LLC.
Ahí se establece:
Quién es dueño de qué porcentaje
Quién toma decisiones
Cómo se reparten ganancias y pérdidas
Qué pasa si entra o sale un socio
Cómo se manejan conflictos
Cómo se trata fiscalmente la empresa
En otras palabras: es el manual operativo y legal de tu negocio.
Aunque muchos estados no lo exigen para registrar una LLC, el IRS, los bancos y los inversionistas sí lo toman muy en serio.
El error más común: “soy único dueño, no lo necesito”
Este pensamiento le cuesta caro a muchos empresarios.
Cuando no tienes Operating Agreement, o usas una plantilla genérica:
👉 El IRS puede asumir estructuras que no elegiste
👉 Los bancos pueden cuestionar quién controla la empresa
👉 Tu contador no tiene base legal clara para planificar impuestos
👉 Cualquier disputa queda abierta a interpretación estatal
El vacío legal nunca juega a tu favor.
En auditorías, el IRS no trabaja con suposiciones amables. Trabaja con documentos.
Y si no existen, ellos llenan los espacios.
Operating Agreement y el IRS: lo que casi nadie te explica
El Operating Agreement ayuda a determinar:
Si tu LLC es tratada como disregarded entity, partnership o corporación
Cómo se asignan ingresos
Quién reporta qué en su declaración personal
Cómo se justifican distribuciones
Cómo se sustenta una estrategia fiscal
Sin este documento alineado con tu realidad:
⚠️ Puedes estar declarando mal
⚠️ Puedes estar pagando más impuestos de lo necesario
⚠️ Puedes activar revisiones innecesarias
He visto clientes que, al corregir su Operating Agreement, evitaron ajustes fiscales importantes simplemente porque ahora su estructura sí reflejaba cómo operaban realmente.
El problema de las plantillas “rápidas”
Internet está lleno de Operating Agreements genéricos.
El problema no es el formato.El problema es que no consideran:
Si eres extranjero o residente
Si tienes socios en otros países
Si facturas servicios, productos o inversiones
Si tienes holding
Si usas cuentas internacionales
Si reinviertes utilidades
Un Operating Agreement correcto no es un papel bonito. Es una herramienta estratégica.
LLC sin Operating Agreement: consecuencias reales
Cuando una LLC opera sin este documento o con uno mal hecho, aparecen estos escenarios:
Bancos congelan procesos de apertura o validación
Contadores trabajan a ciegas
Socios entran en conflicto por ganancias
El IRS cuestiona estructuras
Pierdes protección legal
Pagas impuestos que podrías optimizar
Todo por no haber definido reglas claras desde el inicio.
¿Se puede corregir después?
Sí. Y de hecho, muchos empresarios llegan cuando ya están operando.
El Operating Agreement puede actualizarse.
Pero cuanto más tiempo pasa, más riesgos se acumulan.
Lo ideal es revisarlo antes de:
Presentar impuestos
Abrir cuentas bancarias
Incluir socios
Comprar propiedades
Recibir inversiones
Porque ese documento será la base de todas esas decisiones.
La LLC no te protege sola
Registrar una LLC es apenas el primer paso.
La protección legal y fiscal viene de cómo la estructuras.
El Operating Agreement es el puente entre tu empresa y el sistema estadounidense: legal, bancario y tributario.
Sin él, tu negocio camina con los ojos vendados.
Conclusión
Si tienes una LLC en Estados Unidos y:
No tienes Operating Agreement
Tienes uno genérico
Nunca lo revisaste con enfoque fiscal
No refleja cómo operas hoy
…es momento de detenerte.
Ese documento puede marcar la diferencia entre una empresa ordenada y una bomba de tiempo silenciosa.
Preguntas frecuentes
¿Es obligatorio tener Operating Agreement en una LLC?
Depende del estado, pero aunque no sea obligatorio legalmente, sí es esencial para el IRS, bancos y protección interna del negocio.
¿Qué pasa si mi LLC no tiene Operating Agreement?
El estado aplica reglas por defecto, el IRS puede interpretar tu estructura y pierdes control sobre decisiones fiscales y legales.
¿Sirve un Operating Agreement descargado de internet?
En la mayoría de los casos, no. Las plantillas no consideran tu situación fiscal, residencia, tipo de ingresos ni estructura internacional.
¿El Operating Agreement afecta mis impuestos?
Sí. Define cómo se asignan ganancias, quién declara ingresos y cómo se estructura fiscalmente tu LLC.
¿Puedo actualizar mi Operating Agreement después?
Sí. Pero lo ideal es hacerlo antes de declarar impuestos o realizar movimientos importantes, para evitar correcciones costosas.
